为了打击系统或广泛的侵权或侵犯人权行为，避免向武装冲突提供捐助，遵从高标准的反洗钱和反恐怖主义融资，根据《LBMA负责任黄金指南》和上海黄金交易所风险管理要求，并扩大到环境和可持续性发展的要求，特制定黄金供应链尽职调查管理办法。

1、范围

本政策适用于与黄金交易、黄金委托精炼等业务相关的所有供应商。本政策所涉及的黄金来源包括矿产金、回收黄金及2012年1月1日后生产的各种形式的库存黄金。

2、术语和定义

本政策中涉及的术语和定义采用《LBMA负责任黄金指南》所规定的内容。

3、组织架构及人员职责

3.1组织架构

公司为黄金供应链尽职调查工作设立了专门的组织，架构如下： 

 

3.2人员职责

3.2.1高管层（董事会指定的委员会）

1）主持并全面负责公司黄金供应链尽职调查工作，监督供应链尽职调查框架和结果；

2）负责黄金供应链的审批，确保供应链尽职调查政策和流程的有效性，并推动持续改进；

3）负责提供资源，支持供应链尽职调查过程的运行和监控；

4）任命合规总监负责有关黄金供应链的所有事宜；

5）负责对没有尽到风险控制的行为，进行“警告、处罚、解除劳动合同”的内部管理方式；

6）负责合规报告的审批。

3.2.2合规总监职责

1）全面负责公司黄金供应链尽职调查的所有事宜；

2）负责起草、修订公司黄金供应链相关的政策、方针和体系，确保管理结构和沟通过程有效运行；

3）审查黄金供应链尽职调查过程和系统，查阅尽职调查文件和风险分类，评估尽职调查是否充分进行，以满足风险管理的目标和管理要求；

4）负责提供资源，支持供应链尽职调查过程的运行和监控；

5）定期对员工进行责任黄金准则和供应链尽职调查管理办法的培训；

6）对已识别的高风险黄金供应链或交易采取恰当的措施减少风险直至消除风险；

7）发现高风险黄金供应链或交易时，应及时向高管层汇报并采取严格的控制措施；

    8）为公司高管层履行职责提供适当、及时的资料和信息；

9) 负责尽职调查体系的审查，编制《合规报告》。

3.2.3 业务部合规监督员职责

1）负责与LBMA、上海黄金交易所和第三方业务机构的沟通与联络；

2）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准；

3）负责供应链尽职调查资料的收集整理和信息验证，评估供应链风险；

4）负责供应商编码，收集并保存足够的黄金供应链证明文件；

5）核实运输公司、保险公司资质，跟踪和妥善保存每一批运单；

6）必要时，对高风险黄金供应链各环节进行现场调查；

7）向黄金供应商宣传公司《供应链尽职调查政策》，与合作供应商书面确认遵守相关的规定，协助与鼓励供应商构建供应链风控管理体系；

8）通过合规渠道进行账务往来，禁止现金交易；

9）供应商尽职调查资料和交易信息保存期限为至少5个财务年；

10）尽职调查过程和黄金交易出现异常情况及时向合规总监报告。

3.2.4 财务服务部合规监督员职责

1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准；

2）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件；

3）完整保存黄金供应商的所有交易及财务凭证，保存期限为至少5个财务年；

4）评估黄金供应商财务数据，厘清其商业关系目的和本意信息；

5）通过合规渠道进行账务往来，禁止现金交易；

6）交易中出现异常情况及时向合规总监报告。

3.2.5 结算中心合规监督员职责

1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准；

2）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件；

3）核实并记录每一批收到的黄金产品信息，物料流转过程和重量的记录，保存化验报告，物料的标识和贮存；

4）完整保存黄金供应商的所有交易凭证和记录，保存期限为至少5个财务年；

5）出现异常情况及时封存物料并向合规总监报告。

4、高风险黄金供应链的评判标准和审批

4.1对于供应链中涉及的黄金，公司严格按照《LBMA负责任黄金指南》和上海黄金交易所风险管理中的规定进行风险识别。当黄金供应链涉及以下情况时公司应密切关注（包括但不限于）：

1）联合国发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

2）其他国际组织、其他国家（地区）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

3）伦敦金银市场协会（LBMA）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

4）中国政府发布的高风险情况；

5）与黄金开采、运输或贸易有关的系统性或广泛的侵犯人权行为；

6）直接或间接支持非法非政府武装团体、公共或私人安全部队；

7）贿赂或者欺诈性歪曲黄金真实来源；

8）违反政府关于矿物开采、贸易、冲突影响和高风险地区出口有关的税收、费用和特许权使用费的行为；

9）洗钱或恐怖主义融资；

10）对冲突的贡献；

11) 手续不全、非法开采的小型矿山以及开采黄金源于手工开采；

12) 开采黄金涉及汞矿物体或氰化物；

13) 不遵守环境和可持续性发展要求，开采黄金源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区；

14）社会信用度低；

15）违反环境、健康、安全、劳工和与社区有关的地方立法，触发ESG风险，极有可能导致不利影响。

4.2公司结合实际情况，将供应链分为零容忍供应链、高风险供应链、中风险供应链、低风险供应链。

4.2.1零容忍供应链的评判标准

1）认为开采的黄金来自被指定为世界遗产或保护区的地区；

2）已知开采或回收的黄金的来源违反了国际制裁（包括但不限于联合国、欧盟、英国和美国）且得到中国政府承认；

3）被开采或回收黄金的供应相对方、其他已知的上游公司或它们的最终受益者是已知的洗钱者、诈骗或恐怖分子，或曾涉嫌严重侵犯人权，直接或间接支持非法的非国家武装组织，或欺骗性地谎报矿物来源。

如发现零容忍问题，不得与黄金供应相对方建立业务关系，或必须立即终止现有关系。

4.2.2高风险供应链评判标准

1）联合国发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

2）其他国际组织、其他国家（地区）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

3）伦敦金银市场协会（LBMA）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；

4）中国政府发布的高风险情况；

5）与黄金的开采、运输或贸易有关的系统或广泛的侵犯人权行为，包括任何形式的酷刑、不人道和有辱人格的待遇，强迫或强制劳动，雇佣童工，普遍的性暴力或其他严重侵犯人权的行为，战争罪、危害人类罪或灭绝种族罪；

6）直接或间接支持非法非国家武装团体、公共或私人安全部队（非法控制矿山、场地、贸易商、其他中介、以及通过供应链的运输路线，或通过供应链非法征税或勒索金钱或矿产）；

7）贿赂或者欺诈性歪曲黄金真实来源；

8）违反政府关于矿物开采、贸易、冲突影响和高风险地区出口有关的税收、费用和特许权使用费的行为；

9）洗钱或恐怖主义融资；

10）助长冲突；

11）不遵守环境和可持续性法律要求，包括开采黄金源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区，环境管理无效，开采黄金涉及汞矿物体或氰化物，尾矿设施管理不善，劳工问题管理不善，社会经济发展和土地使用管理无效等；

12）社会信用度低；

13）违反环境、健康、安全、劳工和与社区有关的地方立法，触发ESG风险，极有可能导致不利影响。

当上述评判标准中任何一条客观存在时，则该黄金供应链被判定为高风险供应链，将触发增强尽职调查。

4.2.3中风险供应链的评判标准

在供应商信息采集及尽职调查过程中，对于供应链尽职调查制度了解不够或配合力度不够的供应商，公司列为中风险供应链。

对于这类供应商，公司加强后期的沟通、培训，交易过程中持续监控其商业动机。

4.2.4 低风险供应链的判断标准

对于不符合零容忍供应链、高风险供应链、中风险供应链的供应链，公司列为低风险供应链。

4.3 ESG因素

1）遵守经营所在国/地区的环境、健康、安全和劳工法规/政策；

2）环境管理:包括

a空气、水、土地污染及事件管理计划;

b水资源管理，特别是在缺水的地区;

c未经授权从世界遗产地和保护区采购;

3) 危险化学品（包括汞和氰化物）的储存、处理和处置；

4) 劳工管理，包括薪酬、工作时间、集体谈判、歧视、多样性、纠纷和工人权益保障;

5) 社区参与和管理方案（土地征用和社区重新安置、文化遗产和土著居民、关闭规划和保护弱势群体);

6) 管理商业诚信和道德行为，并支持实施相关倡议（如采掘业透明度倡议(EITI)）。

4.4业务部合规监督员应立即对高风险供应链进行详细的尽职调查并上报合规总监，由合规总监报告公司高管层，高管层负责审批高风险供应链。

5、供应链尽职调查

5.1原则

在与任何黄金供应商建立业务关系之前必须按照基于风险管理的方法履行供应链尽职调查，有效的掌握供应链和评估风险。

5.2程序

5.2.1供应商信息收集

1）发放尽职调查表收集供应商信息。

2）建立供应商档案，包括：企业名称、法定代表人、身份信息、账户信息、地址、联系方式、相关资质、环境和可持续性发展资料、营运方式、生产方式、交易合同等。

3）识别客户、企业和企业收益所有人，使用可靠的独立来源文件、数据或者信息来验证其身份。

4）获取供应商商业和财务方面的情况、从事黄金交易目的及商业运作情况。

5）对合格供应商定期进行重复评估。

6）合格供应商信息发生变更，需及时按供应链尽职调查程序组织调查，保持档案资料库处于最新状态。

7）协助供应商构建风险控制管理体系。

5.2.2 黄金来源为矿产金的附加调查要求

1）获取黄金的产地来源信息。

2）获取供应商采矿许可证信息。

3）获取供应商进出口许可证信息（如涉及进出口贸易）。

4）收集和评估采矿情况信息。

5）获取开采能力数据。

6）矿产金来源于手工或小型矿场时（ASM），应先评估其是否合法；如合法，收集对方相关资质证书；不合法，必须中断交易，拒绝向其采购或接受其委托加工。

7) 收集供应商遵守环境和可持续性发展要求的相关资料。

8）收集供应商有关健康和安全的政策和实践行为。

9）收集供应商有关人权、劳工政策、社区参与、道德和商业诚信的政策和实践行为。

10）必要时对供应商采取实地考察。

5.2.3黄金来源为回收黄金的附加调查要求

1）获取回收黄金来源证明。

2）受益人信息。

5.2.4高风险情况下强化尽职调查的附加要求

1）实地考察或参观高风险供应链，证实供应链尽职调查结果的记录是否真实。

2）大规模开采的黄金：通过可信的独立来源的文件、数据和信息核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中涉及的环节（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输商）的尽职调查信息都要进行核实。

3）手工或小型矿开采的ASM黄金：通过可信的独立来源的文件、数据和信息核实情况，从矿商到精炼厂，供应链中涉及的环节（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输商）的尽职调查信息都要进行核实。

4）回收黄金：通过可信的独立来源的文件、数据和信息核实情况，从黄金供应方到精炼厂，供应链中涉及的收益所有人信息都要进行核实。

6.供应链风险评估和高风险减缓措施

业务部门依据尽职调查收集的资料，填写《供应商评价表》，逐项填写评分，依据总评分值评估供应商风险等级，提交《供应商评价报告》。对合格供应商定期（每年至少一次）进行重复评估，若合格供应商信息发生变更，需及时按供应链尽职调查程序组织调查和评估，保持档案资料库处于最新状态。

序号	总评分值（R）	风险等级	备注
1	总评分值（R）≥50分	高风险	供应商或交易物料、交易过程涉及高风险区域，直接评定为高风险。
2	26分≤总评分值（R）<50分	中风险
3	总评分值（R）< 26分	低风险

如果供应商风险等级被评价为高风险，东吴黄金将采取以下措施：

1）不与该供应商建立业务关系。

2）与已建立业务关系的供应商暂停业务，如果在合理的时间内，供应商能再次符合我们的评估要求，重新建立合作关系。

3）与已建立业务关系的供应商暂停业务，如果在合理的时间内，供应商不能符合我们的评估要求，将终止合作。

评估过程和《供应商评价报告》由合规总监审查，报高管层人员进行审批。

7、风险评估报告审批

合规总监审查供应链尽职调查资料、《供应商评价表》和《供应商评价报告》后，交高管层审批。

高管层依据《供应商评价报告》审批黄金供应链，决定是否与之开展或保持商务关系。

高管层对黄金供应链保有最终控制权和最高责任。

8、交易监督

东吴黄金对黄金交易的过程始终保持审查和监督，以确保交易与公司对供应链的了解和风险预测相一致。公司运用基于风险的方法，开展交易的监督。

对每一批收到的黄金获取并记录以下信息： 

1）矿产黄金：预估的重量和检测结果（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。

2）回收黄金：预估的重量（由供应方提供）；货源信息；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。

进入东吴黄金公司后，由业务部门协同结算中心完成供应商编码和物料信息登记，结算中心负责往来重量的记录，物料的标识和贮存，以及化验结果的保存。财务服务部负责往来账户通过公司账户和银行渠道进行支付。东吴黄金监督整个交易过程，确保供应链的可追溯，并与相关行政执法部门保持紧密联系。

如在交易过程中出现高风险物料，由结算中心负责标识，隔离存放，通知合规总监进行核实，由业务部门通知供应商或相关行政执法部门，对物料进行处理。

业务部门对出现高风险的供应商重新进行尽职调查。  

9、供应链风险管理体系的审查和合规评价

9.1合规总监每年组织对供应链风险管理体系进行审查，评价适宜性和有效性，依据审查结果编写《合规报告》，提交高管层审批。

9.2安排对供应链管理体系进行独立的第三方审计。

10、培训

合规总监负责制定培训计划，定期组织培训，推动供应链风险管控知识的了解和巩固，内容包括但不限于：

1）《LBMA负责任黄金指南》及LBMA网页更新信息；

2）上海黄金交易所风险管理要求及更新内容；

3）供应链尽职调查政策；

4）尽职调查管理办法；

5）其他要求。

11、记录保存

收集并保存足够的供应链证明文件和记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判黄金供应链风险等级和实施风险减缓措施，以证明公司充分且持续地完成了黄金供应链尽职调查和风险管理工作。

供应链尽职调查信息、证明文件、评估记录和交易记录等信息文件保存要求不得少于五年。

12、信息沟通机制

社会和内部员工如发现黄金供应链管理或交易过程中的违规事项或异常情况，可以通过电话+86-0512-67168171或申诉邮箱pub@dongwugold.com与我们进行沟通，申诉邮箱定期由合规专员查阅。东吴黄金对举报人信息保密，保护申诉过程中的隐私。