《LBMA负责任的黄金指南》为优质交割精炼商设立了负责任的黄金指引，采取高标准的尽职调查，以打击系统性或普遍的侵犯人权行为，避免助长冲突，遵守反洗钱的高标准和打击恐怖主义融资行为。

本报告总结了在截止2019年12月31日年度内，是如何遵守《LBMA责任黄金指南》的要求。

表1：企业信息

企业名称：

地址：中国江苏省苏州市工业园区创投工业坊扬泰路59号

年终报告：31/12/2019

报告日期：08/01/2020

负责本报告的高级管理人员：常昊 (副总经理）

联系方式：电话：+86-0512-67163930   电子邮箱：904248396qq.com

公司简介：

（以下简称东吴黄金）成立于2012年，位于江苏省苏州市工业园区。公司为苏州市投资有限公司全资子公司。注册资本金1亿元，拥有员工约500人，公司占地面积约5000平方米，建筑面积约14600平方米，是一家中型民营企业。为中国黄金协会常务理事单位。东吴黄金精炼厂采用国际先进水平的黄金精炼工艺和设备，具有生产周期短、工艺灵活、自动化水平高、产品质量稳定等特点。年精炼黄金能力达50吨以上。

母公司苏州市投资有限公司为上海黄金交易所综合类会员，全资子公司上海达慧文化发展有限公司为上海黄金交易所国际板B类会员。东吴黄金于2017年3月被上海黄金交易所认定为可提供标准金锭企业。这些前提资质使公司在原料供应、回收利用和贵金属生产销售等方面具有优势。

东吴黄金通过标准化、规范化的体系建设来提高企业的综合管理水平和运行控制能力，生产满足和超越顾客要求的产品，积极营造和谐、安全、环保的生产和经营环境。2015年通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，体系覆盖金银标准锭的生产工艺；金银制品的设计、生产和销售。质量管理认证证书有效期至2021年12月17日。

东吴黄金基于风险的思维，制定供应链尽职调查政策和管理办法，编制《LBMA管理手册》和《程序文件》，对采购控制进行了规定，要求建立科学的供应商评价体系，对合格供应商名单进行规范和综合评价。

表2：为证明合规而开展的活动汇总

第一步：建立强大的公司管理体系

符合规定的声明

我公司已经充分遵守了第一步：建立强大的管理体系。

公司政策：东吴黄金已正式发表《LBMA供应链尽职调查政策》和《供应链尽职调查管理办法》，符合《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》附件Ⅱ的模式，政策中规定了我们的责任，进行基于风险的尽职调查，实施交易监控，持续培训，完善管理模式，使管理体系持续有效的运行。《LBMA供应链尽职调查政策》和《供应链尽职调查管理办法》已公布于东吴黄金的网站上，公司员工和外界可通过电话+86-0512-67168171或申诉邮箱 pub@dongwugold.com对供应链或任何新发现的风险与我们进行沟通交流。 2019年2月成立统筹组，负责合规管理、风险控制和法律事务，编制《LBMA管理手册》和《程序文件》并发布，于2019年3月1日起生效。

内部管理结构：按照《供应链尽职调查管理办法》，建立内部管理体系，设立组织机构、明确职责和权限、内部审核、沟通和高级管理评审。高管层有专人负责LBMA工作，负责高风险供应链的审批，每年负责对《供应链尽职调查管理办法》的修订进行审批，任命合规总监。合规总监负责编制和更新《供应链尽职调查管理办法》，审查采购部门提交的尽职调查结果，评估风险管理策略的有效性，组织黄金供应链培训和直接向高管层汇报高风险供应链情况。采购部门负责在签订合同前对供应商进行评价，监测与合格供应商之间的交易，供应商编码的设置,物料进入东吴集团后协同财务部门完成供应商运输资料的登记，统计往来重量，以及供应商的定期重复评价。财务服务部（结算中心）负责物料在整个精炼过程中数据的溯源、物料的标识和贮存，以及往来账户的管理，在尽职调查中也发挥着重要的作用。

内部制度：2019年，东吴黄金严格执行《供应链尽职调查管理办法》，对供应商进行基于风险的尽职调查，监控所有交易行为，制定风险评估流程，以避免与高风险供应商建立关系。采购部门负责每年至少一次对所有供应商进行补充尽职调查评价，所有尽职调查的结果和评价均由合规总监审核，由高管人员批准。

黄金供应交易对手：2019年度共有四家供应商与东吴黄金进行了业务往来，采购部门人员在签订合同前告知对方我公司供应链尽职调查政策，要求供应商做出书面承诺声明，内容包括没有严重滥用人权和侵权行为，没有直接或间接支持非国家武装团体，不直接或间接支持公共或私人安全部队和没有贿赂、诈骗和洗钱行为，按规定缴纳有关的税收、费用。2019年签约的所用供应商均已签署声明，承诺遵守东吴黄金的政策要求。

沟通机制：合规总监每年制定培训计划，以帮助黄金供应链相关人员全面了解尽职调查体系，2019年分别于3月4日、6月15日、9月17日和12月17日组织了关于LBMA责任黄金指南，公司供应链尽职调查管理政策和办法，风险评估、反洗钱制度、交易监控、申诉机制和产品标准等内容的培训。公司员工和外界也可以通过热线、邮箱进行沟通交流。

第二步：识别和评估供应链中的风险

符合规定的说明：

我公司已经充分遵守了第二步：识别和评估供应链中的风险

含金材料供应商风险识别：在《LBMA管理手册》中，东吴黄金明确了供应链风险识别的方法，并进行了识别。业务关系建立前，采购部门要求四家供应商填写《尽职调查表》，收集供应商信息，包括公司类型、注册地点、交易类型、相关受益人等，通过中国政府对外公布的网站，完成供应商身份验证，供应商受益方身份验证，供应商与受益方是否在政府公布的洗钱罪犯、诈骗或恐怖分子名单上，供应商的商务活动及详细财务信息等内容的验证，从而评估供应商的风险，2019年12月20日对已合作的四家供应商进行了再次评估。

对采金供应商，我们取得采金产地、采金许可证、业务活动、受益方和财务信息，通过中国政府公布的网站，对供应商及受益方进行了身份验证，核实供应商和受益方均不在政府的洗黑钱、已知诈骗分子或恐怖分子名单中。

对再生金的黄金供应商，我们取得了营业执照、受益方、业务活动和财务信息，通过中国政府公布的网站，对供应商及受益方进行了身份验证，核实供应商和受益方均不在政府的洗黑钱、已知诈骗分子或恐怖分子名单中。使其明确东吴黄金的反洗钱和打击恐怖主义融资的政策和做法。

采购部门在2019年获得了供应商的资料，对每个供应商的信息进行了验证，从而避免了洗钱和恐怖主义融资的风险，截止2019年12月31日，采购部门已完成全部供应商的风险识别。

含金材料供应商风险评估：东吴黄金在《LBMA管理手册》中明确了高风险评估方法和重新评估的方法，以及高风险的应对流程。

在建立业务关系前，采购部门对供应商进行了风险评估，我们定义了以下七类高风险的标准：

1）矿产黄金或回收黄金的来源地、中转地或者途经地是冲突影响或侵犯人权的高风险地区。

2）矿产黄金声称来源于一个已知储量有限、资源有限或预计黄金产量有限的国家。

3）回收黄金来源于已知的冲突影响和侵犯人权的高风险地区，或者有理由怀疑经此地区中转过。

4）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业位于一个有着洗钱、犯罪和贪污高风险的国家。

5）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业的收益所有人是政治敏

感人物。

6）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业积极参与高风险商业活

动，例如武器、赌博、赌业、古董和艺术品、宗教和宗教领袖。

7）中国政府认定的其它高风险情况。

如发生上述任何一种风险情况，东吴黄金将供应商定义为高风险供应商，我们将采取以下措施：

1）不与该供应商建立业务关系。

2）与已建立业务关系的供应商暂停合作，如果在合理的时间内，供应商能再次符合我们对高风险的评估要求，重新建立合作关系。

3）与已建立业务关系的供应商暂停业务，如果在合理的时间内，供应商不能符合我们对高风险的评估要求，将终止合作。

以上内容和流程在《LBMA管理手册》中有详细的描述，由高管层人员对高风险供应链进行审批。

截止2019年12月31日，东吴黄金完成了对新老供应商的全部风险评估，所有含金材料供应商都在中国，收集了供应商的相关资质，检查了供应商的可识别收益所有人是否在中华人民共和国公安部网站上公布的恐怖组织名单上，通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网，完善供应商利益主体认定工作。2019年未发现中、高风险供应商。

含金材料供应商风险评估报告：合规总监负责核查尽职调查的真实性、有效性和完整性，并向高管层人员汇报，高管层人员负责高风险供应链和尽职调查报告的审批，合同期限超过一年的，由高管层人员审批。只有在风险管理策略被确定为“正常”的情况下，才能处理购买交易。

合规总监审核了2019年所有的尽职调查资料，于2019年12月30日召开的LBMA内部管理评审会议上，公布了供应商的尽职调查结果，并得到高管层人员的审批。

第三步：设计并实施管理策略，以应对已识别的风险

符合规定的说明：

我公司已经充分遵守了第三步：设计并实施管理策略，以应对已识别的风险。

风险管理：东吴黄金根据尽职调查结果的不同，采取不同的风险管理策略。尽职调查结果不完全令人满意时，我们将暂停合作，采用一个改进的策略，给供应商提供善意和合理的建议，在合理的时间内达到我们对供应链风险评估的要求。如果尽职调查的结果显示，供应商有可能存在侵犯人权、洗钱、恐怖融资、贡献冲突、或者其他可能被认为高风险，我们将立即停止合作，直至有证据证明供应商符合我们对供应链风险评估的要求。

对改进的供应商，采购部门负责监督风险解决的实施，并定期重复评估，合规总监审查,报高管层人员审批。

持续监控：每年年底，采购部门负责对所有供应商收集变更信息，进行重复风险评估，根据交易持续监测结果和风险评估结果，决定是否继续合作。

根据2019年尽职调查的结果，合规总监审查，高管层人员审批，没有供应商需要减低风险的管理策略，2018年的供应商中有两家供应商合同到期后无合作意向，被确定为“终止合作” 的评估结果。

第四步：安排独立的第三方对供应链进行尽职调查

符合规定的说明：

我公司已经充分遵守了第四步：安排独立的第三方对供应链进行尽职调查。

东吴黄金聘请BV认证公司为我们进行提供鉴证服务，除了历史财务信息的审计或审查（ISAE 3000），他们还根据国际标准在ISAE 3000的保证业务中执行合理的保证业务。BV的保证报告载于所附文件。

第五步：报告供应链尽职调查

符合规定的说明：

我公司已经充分遵守了第五步：供应链尽职调查报告。

依据《LBMA责任金指引》中的具体要求，东吴黄金按时编制并报告2019年度《精炼厂合规报告》，需要了解更多信息和具体细节的相关者可以通过电话或邮箱联系我们，也可以通过公司网站获得相关信息。

东吴黄金的总体结论

表3：管理结论:

总体而言，2019年东吴黄金完善了RGG供应链管理体系，对供应商进行了识别和风险的评估，策划风险管理策略和高风险供应链应对流程，对供应链尽职调查进行独立第三方审计。截止2019年12月31日的本年度，东吴黄金完全遵守了《LBMA责任黄金指南》。

下个阶段，我们将持续改进，进一步完善管理体系，加强内部监测和管理，提升我们对供应链高风险的防范。

表4：其他报告意见

如果有对本报告有任何反馈意见，请通过电话+86-0512-67168171或电子邮件 pub@dongwugold.com与我们联系。