LBMA供应链尽职调查管理办法

编  制：王涛       版   本：  C

审  核：包小玲     受控状态：受 控

批  准：吴卫林     发行日期：2020年3月26日

供应链尽职调查管理办法（C版）

为了打击系统或广泛的侵权或侵犯人权行为，避免向武装冲突提供捐助，遵从高标准的反洗钱和反恐怖主义融资，根据《伦敦贵金属市场协会（LBMA）责任黄金准则》要求，特制定黄金供应链尽职调查管理办法。

1、范围

本政策适用于与黄金交易、黄金委托精炼等业务相关的所有供应商。本政策所涉及的黄金来源包括矿产金、回收金及2012年1月1日后生产的各种形式的库存黄金。

2、术语和定义

本政策中涉及的术语和定义均采用《LBMA责任黄金准则》所确立的内容。

3、组织架构及人员职责

3.1  组织架构

公司为黄金供应链尽职调查工作设立了专门的组织，其架构如下： 

 

3.2  各类人员职责

3.2.1 高管层

1）主持并全面负责公司黄金供应链尽职调查工作。

2）负责黄金供应链的审批。

3）负责提供资源，配合尽职调查工作。

3.2.2 合规总监职责

1）全面负责公司黄金供应链尽职调查工作。  

2）监督检查黄金供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；认为有必要，则要求提供附加文件或信息。

   3）对已识别出风险的黄金供应链或交易采取恰当的措施减少风险直至消除风险。

   4）发现高风险黄金供应链或交易时，应及时向高管层汇报并采取严格的控制措施。

   5）定期对员工进行责任黄金准则和供应链尽职调查管理办法培训。

   6）负责起草、修订公司黄金供应链相关的政策、方针和体系。

   7）为公司高管层履行尽职调查责任提供必要的准确信息。

8) 负责组织LBMA管理体系的监督评审工作，编制《合规报告》。

3.2.3 精炼事业部合规监督员职责

1）负责与LBMA及审计机构的沟通与联络。

2）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准。

3）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件。

4）核实运输公司、保险公司资质，跟踪和妥善保存每一批运单。

5）必要时，定期对重要黄金供应商进行现场调查。

6）协助与鼓励黄金供应商承诺且书面确认遵守《OECD冲突影响地区和高风险地区矿产品责任供应链尽职调查指南》附录Ⅱ中的规定。

7）负责收集并汇总上报公司内部员工对黄金供应链尽职调查工作的意见和建议。

8尽职调查过程和黄金交易出现异常情况及时向合规总监报告。

3.2.4 财务服务部合规监督员职责

1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准。

2）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件。

   3）完整保存黄金供应商的所有交易及财务凭证，保存期限为至少5个财务年。

   4）评估黄金供应商财务数据，厘清其商业关系目的和本意信息。

   5）负责收集并汇总上报公司内部员工对黄金供应链尽职调查工作的意见和建议。

  6）尽职调查过程和黄金交易出现异常情况及时向合规总监报告。

3.2.5 结算中心（财务）合规监督员职责

1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准。

   2）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件。

3） 核实并记录每一批收到的黄金产品重量和检测结果，分析和评估这些数据是否与供应链了解情况相符；如果不符则进行详细调查并得出书面调查报告。

4）负责收集并汇总上报公司内部员工对黄金供应链尽职调查工作的意见和建议。

5）尽职调查过程和黄金交易出现异常情况及时向合规总监报告。

4、高风险黄金供应链评判标准

对于矿产黄金还是回收黄金，公司均严格按照《OECD冲突影响地区和高风险地区矿产品责任供应链尽职调查指南》附录Ⅱ中的规定识别风险。当黄金供应链源头出现下述风险时公司应密切关注：

1）与黄金开采、运输和交易有关的系统化、广泛化的侵权或侵犯人权行为。

2）直接或间接的支持非政府武装集团、公共或私人保安部队。

3）贿赂而来或者是掩盖黄金真实来源。

4）洗钱和恐怖主义融资。

5）为武装冲突提供捐助。

6)国内手续不全、非法开采的小型矿山以及开采黄金源于手工开采；

7)开采黄金利用汞生产而得；

8)不遵守环境和可持续发展法律要求，开采黄金源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区；

9)其他LBMA规定的高风险区域。

根据LBMA和OECD相关规定，结合公司实际情况，特规定如下高风险黄金供应链评判标准：

1）矿产黄金或回收黄金的来源地、中转地或者途经地是冲突影响或侵犯人权的高风险地区。

2）矿产黄金声称来源于一个已知储量有限、资源有限或预计黄金产量有限的国家。

3）回收黄金来源于已知的冲突影响和侵犯人权的高风险地区，或者有理由怀疑经此地区中转过。

4）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业位于一个有着洗钱、犯罪和贪污高风险的国家。

5）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业的收益所有人是政治敏感人物。

6）黄金供应链中的企业或者其已知的上游企业积极参与高风险商业活例

如武器、赌博、赌业、古董和艺术品、宗教和宗教领袖。

7) 矿产金来源于国内手续不全、非法开采的小型矿山，以及开采黄金源于手工

开采；

8) 矿产金或再生金利用汞生产而得；

9) 不遵守环境和可持续发展法律要求，矿产金或再生金源于世界遗产遗址或国

内自然生态保护区；

10)中国政府认定的其它高风险情况。

当上述评判标准任何一条客观存在时，则该黄金供应链被判定为高风险供应链。部门合规监督员应立即准备资料并上报合规总监，由合规总监报告公司高管层审批该高风险供应链。

5、供应链尽职调查

5.1  原则

在与任何黄金供应商建立业务关系之前必须按照基于风险的方法履行供应链尽职调查，有效的掌握供应链和评估风险。 对供应链的风险评估始于对黄金产地来源的调查。

公司将持续不断的对黄金供应链进行尽职调查，以确保有效符合LBMA规则要求。

5.2  程序

5.2.1  供应商信息收集及评估

1）建立供应链客户档案，包括：企业名称、法定代表人、地址、联系方式、相关资质、营运方式、生产方式、交易合同等。

2）对既有供应链客户需定期进行核查，如有新建或变更的客户，需及时对其进行档案资料检查，保持档案资料库处于最新状态。

3）识别客户、企业和企业收益所有人，使用可靠的独立来源文件、数据或者信息来验证其身份。

4）确定供应链中客户、企业和企业收益所有人不在任何政府的洗钱、诈骗或恐怖主义通缉名单上。

5）定期获取供应链客户商业和财务方面的详细情况、从事黄金交易目的及商业运作情况。

5.2.2  黄金来源为矿产金的附加调查要求

1）获取黄金的产地来源信息。

2）获取供应商采矿许可证信息。

3）获取供应商进出口许可证信息。

4）收集和评估采矿情况信息。

5）获取开采能力数据。

6）矿产金来源于手工或小型矿场时（ASM），应首先评估其是否合法；如合法，让对方提供相关资质证书；不合法，则必须中断交易，拒绝向其采购或接受其委托加工。

7) 对矿工佩戴劳保护品、健康安全培训、职业病查体进行调查；

8) 对是否遵守环境和可持续发展法律要求，是否制定环境相关的政策及控制程序，是否通过有关部门环境评估认证等进行调查；

9) 对当地居民是否存在影响进行调查。

5.2.3  黄金来源为回收金的附加调查要求

收集和评估回收金供应商关于反洗钱-反恐怖主义融资的政策行动资料。

5.2.4  高风险情况下强化尽职调查的附加要求

根据供应商企业类型、业务关系、交易类型、企业的地理位置或运输区域，用基于风险的方法决定实施尽职调查措施的程度。对应于更高风险的情况，公司将采取强化的尽职调查，并采取如下的附加处理步骤：

1）实地考察或参观高风险供应链，证实供应链尽职调查结果的文件记录是否真实。

2）大规模开采的黄金：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中的企业（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。

3）手工或小型矿开采的ASM黄金：使用可靠的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金出口商到精炼厂，供应链中的企业（包括国际黄金交易商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。

4）回收黄金：使用可靠的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金供应方到精炼厂，供应链中的企业（包括运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。

6、交易监督

对黄金交易的过程始终保持审查和监督，以确保交易与公司对供应链的了解和风险预测相一致。对交易的监督公司运用基于风险的方法来开展。

对每一批收到的黄金获取并记录以下信息： 

1）矿产黄金：预估的重量和检测结果（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。

2）回收黄金：预估的重量（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。

验证上述文件是否相互印证，是否与对供应链的了解情况相符。如出现交易背景不符的情况，将组织调查并得出书面调查结果。

7、风险评估报告

合规总监每年初向公司高管层提交上一年度黄金供应链尽职调查风险评估报告。

高管层对黄金供应链保有最终控制权和最高责任。高管层谨慎选择和监督合规总监，并给予其必要的职权以完成其职责。

高管层审批黄金供应链，决定是否与之开展或保持商务关系。

8、记录保存

收集并保存足够的供应链证明文件记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判风险要求，以证明公司充分且持续地完成了黄金供应链尽职调查工作。

供应链证明文件记录要求保存至少5个会计年度。

9、培训

每年定期对黄金供应链中的所有员工进行尽职调查政策和管理办法的培训。

10、管理体系监督审核

    每年对LBMA管理体系进行至少一次内部审核，检查体系运行的适宜性和有效性，依据检查结果，编写合规报告。聘请有资质第三方认证公司，对我公司LBMA管理体系进行监督审核。

11、信息沟通机制

设立机密申诉邮箱：pub@dongwugold.com，定期由专人查阅，用于收集并汇总上报公司社会和内部员工对黄金供应链尽职调查工作的意见和建议。

在日常黄金交易和供应链管理工作中，员工如发现违规事项或异常情况，应立即向所在部门合规监督员报告；合规监督员经核实后应立即向合规总监报告，必要时以书面形式报告高管层。